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  6月29日,中国最大的民营钢企沙钢股份公告称,深圳证券交易所下发的重组问询函公司无法按期回复。据公告,沙钢股份于6月23日收到到深圳证券交易所下发的《关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函》,要求公司在2017年6月29日前将有关说明材料进行回复并对外披露。沙钢股份表示由于相关问题涉及的工作量较大,预计无法在2017年6月29日前完成回复。经向深圳证券交易所申请,公司将延期回复重组问询函。公司股票将继续停牌。

  6月15日沙钢股份公告,拟进行重大资产收购:拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰 100%股权,以及拟以发行股份的方式收购德利迅达 88%股权。由于苏州卿峰持有德利迅达 12% 股权,因此本次交易完成后,公司将直接持有苏州卿峰 100%股权以及德利迅达 88%股权,同时通过苏州卿峰间接持有德利迅达 12%股权。

  根据预评估结果并与交易对方协商,本次苏州卿峰 100%股权的作价约为 229亿元,德利迅达 88%的股权作价约为 29.084亿元,交易作价合计 258.084亿元。

  作为本次收购方案的核心,苏州卿峰为持股型公司,本部未经营业务,目前已通过境外全资持股平台公司 EJ 收购了 GS 49%股权,EJ 并拥有 GS 另外 2%股权的购买期权,行权价格为 2 英镑。该购买期权行权后,苏州卿峰将通过 EJ 持有 GS 51%股权,将 GS 纳入合并范围。

  GS 总部位于伦敦,是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商。本次交易完成后,沙钢股份主营业务将由特钢业务转为特钢、数据中心双主业。

  苏州卿峰股东沙钢集团和富士博通承诺,2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年,GS 实现的净利润分别不低于 1.6 亿英镑、2.1 亿英镑、2.7 亿英镑和 3.4 亿英镑。

  根据承诺,GS接下来4年的净利润将逐年递增,年均复合增长率为 28.6%。然而,去年GS净利出现下滑。2015年GS净利润40.92亿元人民币,2016年净利润降为36.05亿元。

  这不是被业界称为“钢铁沙皇”的沙钢股份掌舵者沈文荣第一次谋求公司战略大转向,2015年中,沙钢股份曾停牌筹划重大资产重组,欲布局新能源汽车行业。2016年1月下旬,沙钢股份宣布终止该次重组,股价连续碰触10个跌停。

  而仅仅在八个月后,沙钢股份再次停牌重组。这回沈文荣战略激进转向,上市公司258亿并购的标的已不再是新能源,而是转向大数据。

  标的GS营收的70%以上来自租金收入

  GS 2008 年 3 月 7 日于英属维尔京群岛注册成立。

  根据沙钢股份公告,以 2016 年 12 月 31 日为基准日,GS 100%股权的预估值约为 50.63 亿英镑,折合人民币约为 430.83 亿元。

  GS 主要资产为非流动资产,其中又以采用公允价值计量模式的投资性房地产为主。GS 拥有的主要资产即为用于存放租户 IT 设备的机房等基础设施。截至 2016 年 12 月 31 日,投资性房地产占 GS 总资产的比例达到 92.83%。

GS 目前拥有的主要资产

  GS 的利润来源主要为其经营的数据中心业务,GS 在伦敦、巴黎、马德里、法兰克福、阿姆斯特丹、新加坡、悉尼等 7 个地区运营 10 个数据中心,主要收入为向数据中心租户收取的租金,租金收入占营业收入的比重约在 70%以上;同时,以成本加成方式向租户转嫁的电力采购成本也是营业收入的构成。

  沙钢股份公告透露由于 GS 拥有的投资性房地产不存在活跃的交易市场,GS 通常采用预测未来租金现金流和最终处置收益的方式来复核其投资性房地产的价值。如果预期未来的出租率、租金水平出现不利变化,可能会导致投资性房地产公允价值下降, GS 可能面临资产减值的风险,从而对其当期的盈利能力和资产状况造成不利影响。

GS简要合并利润表

GS简要合并现金流量表

  2016年GS净利润及经营活动产生的现金流量净额均出现下滑。2015年GS经营活动产生的现金流量净额20.81亿元人民币,2016年降为17.71亿元人民币。

  GS 主要负债为其发行的中长期债券、循环贷款等。截至 2016 年 12 月 31 日,GS 负债总额为 187.32 亿元。

GS简要合并资产负债表

  沈文荣180度战略大转向

  本次重组后,上市公司控股股东仍为沙钢集团,沈文荣仍为上市公司的实际控制人。

  沈文荣直接持有沙钢集团 29.32%股权,并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持有沙钢集团 17.67%的股权。

  据公开资料,沈文荣曾任张家港市委副书记。

  沙钢股份注册地址和办公地址均为江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦。

  从1984年开始,在沈文荣的领导下,沙钢集团向国有钢铁企业发起挑战,沙钢集团开始从一家国有企业改制为民营企业。沈文荣在2001年沙钢集团改制时获得了17.28%的股权。

  沙钢股份主要业务为钢铁业务。目前,中国钢铁行业产能过剩,行业竞争激烈。

  2015年沙钢股份曾经筹划一次资产重组,拟布局新能源汽车领域,最终未能如愿。

  2015 年 6 月 25 日,公司筹划重大事项进入停牌,2015 年 7 月 23 日公司进入重大资产重组停牌,拟收购涉及新能源汽车行业的相关资产,购买与新能源汽车研发、生产及销售以及其他相关的资产及业务。

  但由于交易标的涉及收购境内外资产,金额较大,程序较为复杂,交易方案设计的难度较大,交易各方就标的资产范围、估值、盈利补偿等核心问题未能达成一致意见;同时,公司拟购买某某数据中心设备制造企业的控股股权,公司、中介机构以及相关各方进行了积极的磋商和论证,但最终就购买资产的估值等核心问题未能达成一致意见,公司决定终止该次重大资产重组事宜,并于 2016 年 1 月 20 日披露了相关公告。

  沙钢股份表示该次重大资产重组与公司本次重大资产重组不存在任何关系。

  本次交易的标的公司苏州卿峰、德利迅达主要从事数据中心业务。沙钢股份与标的公司在业务模式、管理体系、企业文化等方面存在差异。本次交易完成后,双方能否有效整合存在一定不确定性。同时,本次交易后上市公司的经营业务、资产和人员规模将显著扩张,在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面给上市公司带来更高的挑战,若上市公司不能建立起有效的组织模式和管理制度,可能导致管理效率下降,进而导致重组效果不如预期。

  沙钢股份前十大股东不见机构投资者

  本次交易前,沙钢股份总股本为 2,206,771,772 股,沙钢集团持有公司 448,871,726 股股份,持股比例为 20.34%,为公司的控股股东。

  本次交易完成后,假设未考虑募集配套资金的情况,公司总股本将增至 4,319,631,960 股,沙钢集团持有公司 897,923,065 股股份,持股比例 20.79%,沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东。

  中国经济网记者查看近年沙钢股份流通股股东名单发现,自2015年一季报开始,上市公司前十大流通股股东除第一大股东沙钢集团外,其余均为自然人股东,没有一家机构投资者进入前十大流通股东之列。

  截至 2017 年 3 月 31 日,上市公司前十大股东持股情况如下表所示:

  据东方财富网,2017年一季度共有8家基金公司共持有沙钢股份0.33%股份,QFII、社保、保险、券商、信托机构均未买入沙钢股份。

沙钢股份2017年一季报机构持仓一览

  中国经济网记者就上述问题致电沙钢股份董秘办,并按对方要求发去采访函,截至发稿,未获回复。

编辑:张晓云
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